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Bericht des Aufsichtsrats

Georg F. W. Schaeffler: Aufsichtsratsvorsitzender der Schaeffler AG Georg F. W. Schaeffler | Vorsitzender des Aufsichtsrats

der Aufsichtsrat hat im Berichtsjahr die ihm nach Gesetz, Satzung und Geschäftsordnung obliegenden Aufgaben pflichtgemäß wahrgenommen. Der Aufsichtsrat hat den Vorstand überwacht und beraten. Dabei war er rechtzeitig und unmittelbar in alle Entscheidungen eingebunden, die für die Gesellschaft und den Konzern von grundlegender Bedeutung waren.

Der Vorstand hat den Aufsichtsrat regelmäßig in schriftlicher und mündlicher Form über die Unternehmensentwicklung unterrichtet. Der Vorstand hat dabei fortlaufend detailliert über die Umsatz- und Ergebnisentwicklung des Konzerns und der Sparten, über die Finanzlage, die kurz- und langfristige Planung sowie über Fragen zu Compliance und Risikomanagement informiert. Soweit es wichtige Geschäftsentwicklungen gab, hat der Vorstand den Aufsichtsrat jeweils zeitnah informiert. Geschäftsvorfälle, die nach Gesetz oder Geschäftsordnung der Genehmigung des Aufsichtsrats bedürfen, wurden jeweils rechtzeitig mit den erforderlichen Informationen und Unterlagen dem Aufsichtsrat zur Beschlussfassung vorgelegt. Außerdem haben der Vorstand und der Aufsichtsrat die Strategie der Schaeffler Gruppe im Detail diskutiert und weiterentwickelt.

Die Aufsichtsratsmitglieder standen dem Vorstand auch außerhalb von Sitzungen für Gespräche zur Verfügung. Der Aufsichtsratsvorsitzende stand in regelmäßigem Kontakt mit dem Vorstand und insbesondere mit dem Vorsitzenden des Vorstands und hat sich über alle aktuellen Fragen und Entwicklungen laufend berichten lassen.

Mehr zu Corporate Governance finden Sie hier.

Zusammensetzung des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse

Im Berichtszeitraum gab es folgende personelle Veränderung im Aufsichtsrat: Zum 30. Juni 2018 legte Frau Stefanie Schmidt ihr Amt als Aufsichtsrat nieder. Mit Wirkung zum August 2018 wurde Frau Susanne Lau gerichtlich zum weiteren Mitglied des Aufsichtsrats bestellt.

Des Weiteren gab es einen Wechsel im Vorsitz des Prüfungsausschusses. Der langjährige Vorsitzende des Ausschusses, Herr Dr. Siegfried Luther, legte mit Wirkung zum 30. Juni 2018 sein Amt als Vorsitzender des Prüfungsausschusses nieder. Er blieb weiterhin Mitglied des Aufsichtsrats und des Prüfungsausschusses. Der Aufsichtsrat bestellte mit Beschluss vom Mai 2018 Herrn Robin Stalker mit Wirkung vom Juli 2018 an zum neuen Vorsitzenden des Prüfungsausschusses. Herr Robin Stalker ist langjähriges Mitglied des Prüfungsausschusses und war viele Jahre Finanzvorstand eines DAX-Unternehmens. Er bringt damit die für den Vorsitz im Prüfungsausschuss erforderliche Erfahrung mit.

Der Aufsichtsrat hat in seiner Sitzung am 5. Oktober 2018 beschlossen, einen Technologieausschuss zu bilden, der aus acht Mitgliedern besteht und der dem regelmäßigen Informationsaustausch zwischen Aufsichtsrat und Vorstand über technologische Entwicklungen dient.

Zu Mitgliedern des Technologieausschusses wurden bestellt:

  • Prof. Dr. Hans-Jörg Bullinger (Vorsitzender)
  • Norbert Lenhard
  • Georg F. W. Schaeffler
  • Salvatore Vicari
  • Jürgen Wechsler
  • Prof. KR Ing. Siegfried Wolf
  • Jürgen Worrich
  • Prof. Dr.-Ing. Tong Zhang

Die neben dem Technologieausschuss vom Aufsichtsrat gebildeten ständigen Ausschüsse setzen sich wie folgt zusammen:

  • Vermittlungsausschuss nach § 27 Abs. 3 Mitbestimmungsgesetz:
    Georg F. W. Schaeffler (Vorsitzender),
    Norbert Lenhard, Maria-Elisabeth Schaeffler-Thumann und Jürgen Wechsler
  • Präsidialausschuss:
    Georg F. W. Schaeffler (Vorsitzender),
    Norbert Lenhard, Barbara Resch, Maria-Elisabeth Schaeffler-Thumann, Jürgen Wechsler und Prof. KR Ing. Siegfried Wolf
  • Prüfungsausschuss:
    Robin Stalker (Vorsitzender),
    Dr. Siegfried Luther, Dr. Reinold Mittag, Georg F. W. Schaeffler, Salvatore Vicari und Jürgen Worrich
  • Nominierungsausschuss:
    Georg F. W. Schaeffler (Vorsitzender),
    Dr. Holger Engelmann, Prof. Dr. Bernd Gottschalk und Maria-Elisabeth Schaeffler-Thumann

Interessenkonflikte von Aufsichtsratsmitgliedern sind im Berichtsjahr nicht aufgetreten.

Bestellung von Vorstandsmitgliedern

Der Vorstand der Gesellschaft besteht aus Klaus Rosenfeld (Vorsitzender), Prof. Dr.-Ing. Peter Gutzmer (stellvertretender Vorsitzender), Dietmar Heinrich, Andreas Schick, Corinna Schittenhelm, Michael Söding, Dr. Stefan Spindler und Matthias Zink.

Herr Oliver Jung ist als Vorstand der Schaeffler AG mit Wirkung zum 31. März 2018 ausgeschieden. Der Aufsichtsrat hat mit Beschluss vom 2. März 2018 mit Wirkung vom 1. April 2018 an Herrn Andreas Schick zu seinem Nachfolger bestellt. Die Bestellung erfolgte für eine Amtszeit von drei Jahren. Ebenfalls am 2. März 2018 wurde Frau Corinna Schittenhelm mit Wirkung vom 1. Januar 2019 an für eine weitere Amtszeit von fünf Jahren bestellt. Schließlich wurde mit Beschluss vom 5. Oktober 2018 Herr Klaus Rosenfeld mit Wirkung vom 1. Juli 2019 an für eine weitere Amtszeit von fünf Jahren bestellt. Am 31. Dezember 2018 schied Herr Prof. Dr. Peter Pleus mit Ablauf der Amtszeit altersbedingt aus dem Vorstand der Schaeffler AG aus.

Gemäß Geschäftsordnung des Vorstands ist Klaus Rosenfeld für die CEO Funktionen, Prof. Dr.-Ing. Peter Gutzmer für den Bereich Technologie, Dietmar Heinrich für den Bereich Finanzen, Matthias Zink für die Sparte Automotive OEM, Michael Söding für die Sparte Automotive Aftermarket, Dr. Stefan Spindler für die Sparte Industrie, Andreas Schick für Produktion, Supply Chain Management und Einkauf sowie Corinna Schittenhelm als Arbeitsdirektorin für den Bereich Personal zuständig.

Themen im Aufsichtsratsplenum

Der Aufsichtsrat kam im Berichtsjahr zu vier ordentlichen Sitzungen, einer Strategiesitzung und drei außerordentlichen Sitzungen zusammen. Daneben gab es zwei schriftliche Umlaufbeschlüsse.

Der Aufsichtsrat befasste sich in seinen Sitzungen regelmäßig mit der Geschäftsentwicklung der Schaeffler Gruppe und den Finanzkennzahlen. Außerdem ließ er sich regelmäßig über die Arbeit in den Ausschüssen berichten. Daneben spielten in der Arbeit des Aufsichtsrats insbesondere die den Vorstand betreffenden Personalentscheidungen eine wichtige Rolle.

Am 6. Februar 2018 fand eine außerordentliche telefonische Sitzung des Aufsichtsrats statt. In der Sitzung wurde die vorläufige Zielerreichung bei der variablen Vorstandsvergütung erörtert. Die finale Festlegung der Zielerreichung erfolgte dann in der Sitzung am 2. März 2018.

Am 2. März 2018 fand die erste ordentliche Sitzung des Aufsichtsrats in der Berichtsperiode statt. In der Sitzung wurde über die Bestellung beziehungsweise Amtszeitverlängerung von Vorstandsmitgliedern beschlossen. Nachdem am 1.Januar 2018 die neue Sparte Automotive Aftermarket gebildet worden war, beschloss der Aufsichtsrat eine Anpassung des Budgets 2018 und der Mehrjahresplanung 2018 bis 2022 an die neue Struktur. In der Sitzung wurden der Jahres- und Konzernabschluss 2017 der Schaeffler Gruppe erörtert. Dazu hörte der Aufsichtsrat den Bericht der KPMG über die Prüfung des Jahresabschlusses, des Konzernabschlusses und des Abhängigkeitsberichts sowie den Bericht der KPMG über die Prüfung zur Erlangung begrenzter Sicherheit des zusammengefassten gesonderten nichtfinanziellen Berichts 2017. In der Sitzung wurde der Jahresabschluss festgestellt und der Konzernabschluss sowie die Schlusserklärung des Vorstands zum Abhängigkeitsbericht und der Gewinnverwendungsvorschlag gebilligt. Außerdem wurde der Bericht des Aufsichtsrats an die Hauptversammlung 2018 und die Beschlussvorschläge des Aufsichtsrats zu den Gegenständen der Tagesordnung der Hauptversammlung 2018 verabschiedet.

In der ordentlichen Sitzung des Aufsichtsrats am 4. Mai 2018 wurde dem Aufsichtsrat über die Geschäftsentwicklung sowie das Ergebnis des 1. Quartals 2018 berichtet. Daneben gab es einen Vortrag über das Qualitätsmanagement in der Schaeffler Gruppe.

In der außerordentlichen telefonischen Sitzung am 31. Juli 2018 befasste sich der Aufsichtsrat mit einem Akquisitionsprojekt. Es ging um die Gründung eines Joint Ventures zum Erwerb der sogenannten „Steer-by-Wire“-Technologie der Paravan GmbH. Die Gründung des Joint Venture und der Technologieerwerb wurden dann nachfolgend am 5. August 2018 mit einem schriftlichen Umlaufbeschluss genehmigt.

Am 23. August 2018 fand eine weitere außerordentliche telefonische Sitzung statt. In dieser Sitzung wurde der Aufsichtsrat über die Pläne für ein Debt Issuance Programm und eine mögliche Refinanzierung bestehender Kreditverträge informiert. Der Aufsichtsrat hat sodann mit Umlaufbeschluss vom 28. August 2018 die Refinanzierung und die Errichtung eines Debt Issuance Programmes genehmigt. Für die Genehmigung der Konditionen der einzelnen Anleihen, die unter dem Debt Issuance Programm begeben werden, wurde ein Ad-hoc-Ausschuss, bestehend aus drei Anteilseignervertretern und drei Arbeitnehmervertretern, gebildet.

Am 4. Oktober 2018 fand die Strategiesitzung des Aufsichtsrats statt. In der Sitzung stellte der Vorstand seine Strategieüberlegungen für die Schaeffler Gruppe dar. Die Vorschläge wurden im Einzelnen besprochen und ausführlich diskutiert.

In der dritten ordentlichen Sitzung des Aufsichtsrats am 5. Oktober 2018 wurde über die aktuelle Geschäftsentwicklung der Schaeffler Gruppe sowie über das Ergebnis des ersten Halbjahres 2018 berichtet. Daneben wurden Personalthemen besprochen, die KPMG mit der Prüfung der nichtfinanziellen Berichterstattung beauftragt und der neue Technologieausschuss gebildet.

In der vierten und letzten ordentlichen Aufsichtsratssitzung am 14. Dezember 2018 wurde über die aktuelle Geschäftsentwicklung der Schaeffler Gruppe und das Ergebnis des dritten Quartals 2018 berichtet. Außerdem wurden das Budget 2019 und die Mehrjahresplanung 2019 bis 2023 verabschiedet. Es wurden diverse Personalthemen besprochen und eine Überprüfung der Vorstandsvergütung sowie der betrieblichen Altersversorgung für Vorstände beschlossen. Daneben wurde eine aktualisierte Entsprechenserklärung zum Corporate Governance Kodex (§ 161 AktG) verabschiedet und eine Anpassung der Geschäftsordnung des Aufsichtsrats beschlossen.

Themen in den Ausschüssen des Aufsichtsrats

Der Präsidialausschuss des Aufsichtsrats kam im Berichtszeitraum insgesamt zu vier ordentlichen Sitzungen und einer außerordentlichen Sitzung zusammen. Der Präsidialausschuss hat die Sitzungen des Aufsichtsratsplenums und dabei insbesondere die Personalentscheidungen des Aufsichtsrats vorbereitet. In der Sitzung am 3. Mai 2018 wurde eine Umstrukturierung der Werke der Schaeffler Gruppe und in der außerordentlichen Sitzung am 22. November 2018 der Erwerb der Elmotec Statomat Holding GmbH genehmigt. Außerdem hat der Präsidialausschuss in seiner Sitzung am 13. Dezember 2018 Nebentätigkeiten von Vorstandsmitgliedern genehmigt.

Der Prüfungsausschuss kam im Berichtsjahr zu vier ordentlichen Sitzungen zusammen. Der Prüfungsausschuss befasste sich mit den Zwischenberichten und mit dem Jahres- und Konzernabschluss einschließlich der nichtfinanziellen Berichterstattung sowie dem Abhängigkeitsbericht. Regelmäßig wurde im Prüfungsausschuss über die Themen Compliance, Interne Revision, Risikomanagement und das Interne Kontrollsystem berichtet. Es wurden Nichtprüfungsleistungen des Abschlussprüfers diskutiert und genehmigt. Der Schlussbericht der DPR Prüfung, die im Dezember 2017 ohne Fehlerfeststellung abgeschlossen werden konnte, wurde dem Prüfungsausschuss in der Sitzung am 1. März 2018 vorgestellt. Daneben ließ sich der Prüfungsausschuss über das Working Capital Management, ein Forderungsverkaufsprogramm und das Projekt Global Reporting berichten. Darüber hinaus gab es in der Sitzung am 3. Mai 2018 einen Bericht über die Region Greater China der Schaeffler Gruppe.

Der Aufsichtsrat hat der Hauptversammlung 2018 die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft zur Bestellung als Abschlussprüfer, Konzernabschlussprüfer und als Prüfer für die prüferische Durchsicht von unterjährigen Abschlüssen und Finanzinformationen empfohlen. Der Prüfungsausschuss hat der KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft den Prüfungsauftrag erteilt und die Prüfungsschwerpunkte festgelegt. Außerdem hat der Prüfungsausschuss dem Aufsichtsrat vorgeschlagen, die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft mit der Prüfung zur Erlangung begrenzter Sicherheit der nichtfinanziellen Berichterstattung zu beauftragen.

Im Berichtszeitraum haben der Nominierungsausschuss, der Vermittlungsausschuss und der Technologieausschuss nicht getagt.

Mit einer Ausnahme haben alle Mitglieder des Aufsichtsrats im Berichtszeitraum an mehr als der Hälfte der Sitzungen des Aufsichtsrats und der Ausschüsse, denen sie angehörten, teilgenommen.

Jahresabschluss und Konzernabschluss 2018

Der vom Vorstand nach den handelsrechtlichen Vorschriften aufgestellte Jahresabschluss, der Konzernabschluss sowie der zusammengefasste Lagebericht zum 31. Dezember 2018 wurden unter Einbeziehung der Buchführung und des rechnungslegungsbezogenen Internen Kontrollsystems sowie des Risikofrüherkennungssystems von der KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft geprüft. Der Konzernabschluss der Schaeffler AG zum 31. Dezember 2018 wurde nach den International Financial Reporting Standards (IFRS), wie sie in der Europäischen Union anzuwenden sind, und den ergänzend nach § 315e Abs. 1 Handelsgesetzbuch anzuwendenden handelsrechtlichen Vorschriften aufgestellt.

Zudem hat die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft den Bericht des Vorstands über Beziehungen zu verbundenen Unternehmen nach § 312 Aktiengesetz („Abhängigkeitsbericht“) geprüft. Der Bericht betrifft den Zeitraum vom 1. Januar 2018 bis zum 31. Dezember 2018.

Der Abschlussprüfer hat für den Jahresabschluss und den Konzernabschluss uneingeschränkte Bestätigungsvermerke erteilt. Er hat außerdem festgestellt, dass der Vorstand zur Risikofrüherkennung die nach § 91 Abs. 2 Aktiengesetz geforderten Maßnahmen getroffen hat und das Risikofrüherkennungssystem grundsätzlich geeignet ist, Entwicklungen, die den Fortbestand des Unternehmens gefährden, frühzeitig zu erkennen.

Zum Abhängigkeitsbericht hat die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft den folgenden uneingeschränkten Bestätigungsvermerk gemäß § 313 Abs. 3 AktG erteilt:

„Nach unserer pflichtmäßigen Prüfung und Beurteilung bestätigen wir, dass die tatsächlichen Angaben des Berichts richtig sind, bei den im Bericht aufgeführten Rechtsgeschäften die Leistung der Gesellschaft nicht unangemessen hoch war und bei den im Bericht aufgeführten Maßnahmen keine Umstände für eine wesentlich andere Beurteilung als die durch den Vorstand sprechen.“

Die Schaeffler AG hat für das Geschäftsjahr 2018 einen zusammengefassten gesonderten nichtfinanziellen Bericht erstellt. Der nichtfinanzielle Bericht wurde einer Prüfung zur Erlangung begrenzter Sicherheit durch die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft unterzogen. Die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft hat festgestellt, dass ihr auf Grundlage der durchgeführten Prüfungshandlungen keine Sachverhalte bekannt geworden sind, die zu der Annahme veranlassen, dass der zusammengefasste gesonderte nichtfinanzielle Bericht in wesentlichen Belangen nicht in Übereinstimmung mit den gesetzlichen Vorschriften aufgestellt worden ist.

Die Jahresabschlussunterlagen, der zusammengefasste gesonderte nichtfinanzielle Bericht, der Abhängigkeitsbericht, die Prüfungsberichte und der Bericht über die Prüfung zur Erlangung begrenzter Sicherheit wurden am 28. Februar 2019 im Prüfungsausschuss mit dem Vorstand und dem Abschlussprüfer erörtert. Der Prüfungsausschuss hat die Ergebnisentwicklung für das Geschäftsjahr 2018, die Vermögens- und Finanzlage zum Bilanzstichtag und insbesondere die Risikovorsorge kritisch hinterfragt. Außerdem wurden die Jahresabschlussunterlagen, der zusammengefasste gesonderte nichtfinanzielle Bericht, der Abhängigkeitsbericht und die Prüfungsberichte in der Bilanzsitzung des Aufsichtsrats am 1. März 2019 behandelt. Die erforderlichen Unterlagen waren rechtzeitig vor diesen Sitzungen an alle Mitglieder des Prüfungsausschusses beziehungsweise des Aufsichtsrats verteilt worden, sodass ausreichend Gelegenheit zu ihrer Prüfung bestand. Bei den Beratungen war der Abschlussprüfer anwesend. Er berichtete über die wesentlichen Ergebnisse der Abschlussprüfung und der Prüfung zur Erlangung begrenzter Sicherheit und stand dem Prüfungsausschuss und dem Aufsichtsrat für ergänzende Auskünfte zur Verfügung. Der Aufsichtsrat hat sich auf Basis eigener Prüfungen des Jahresabschlusses, des Abhängigkeitsberichts (einschließlich der Schlusserklärung des Vorstands), des zusammengefassten gesonderten nichtfinanziellen Berichts und des Konzernabschlusses nebst zusammengefasstem Lagebericht sowie auf Basis der Empfehlungen des Prüfungsausschusses dem Ergebnis der Prüfungen durch den Abschlussprüfer angeschlossen. Einwendungen, insbesondere auch gegen die Schlusserklärung des Vorstands zum Abhängigkeitsbericht, waren nicht zu erheben. Der Aufsichtsrat hat den Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit festgestellt.

Der Aufsichtsrat hat den Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns geprüft und wird der Hauptversammlung gemeinsam mit dem Vorstand für 2018 die Zahlung einer Dividende in Höhe von 0,54 EUR je Stammaktie und in Höhe von 0,55 EUR je Vorzugsaktie vorschlagen.

Im Namen des Aufsichtsrats danke ich den Mitgliedern des Vorstands, den Führungskräften sowie allen anderen Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern der Schaeffler AG und der Konzerngesellschaften für ihren Einsatz und die konstruktive Zusammenarbeit im Geschäftsjahr 2018.

Für den Aufsichtsrat

Georg F. W. Schaeffler
Vorsitzender


Herzogenaurach, 1. März 2019

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